项目实施背景
某上市公司（以下简称A公司）作为智能装备制作行业头部企业为了适应国内外市场最新发展态势及满足公司发展战略决定对深耕行业某细分领域具有品牌和细分市场竞争优势的某企业（以下简称B企业）进行控股权收购，通过本次收购事项对A公司业务具有良好的补充，将进一步强化公司品牌组合，进一步提升品牌规模；再者公司现有客户群体与B企业业务高度重合，产供销全面协同有望进一步得到强化。在此背景下，委托博思远略咨询公司针对本次股权收购交易项目可行性研究论证等咨询服务工作，通过深入研究，为其交易决策提供科学支持。
主要工作构成
博思远略根据客户需求在全面尽职调查和预测模型深入分析的基础上从相关政策合规性；后续经营；协同效应；监管审核流程；标的公司原股东、债权人意见；交易资金筹备等方面的可行性进行了深入严谨的论证。
尽职调查部分
尽职调查是整个股权收购交易中关键的一环，是指在股权投资、并购等交易过程中，投资者或买方对目标公司进行的一系列详细审查活动。其目的是为了全面了解目标公司的经营状况、财务健康度、法律合规性、市场地位等方面的情况，从而评估投资风险和价值，为决策提供依据。尽职调查通常涵盖多个方面，主要包括但不限于财务尽调、法律尽调、商业尽调和技术尽调等。在尽职调查过程中博思远略根据此次交易具有战略投资、完全控股等产业并购的特点，在尽职调查的着力点、方式、时间等维度进行了有针对性的调整适配。例如针对此次交易属于产业并购投资A公司的主要目的是获得B企业的控股权和经营管理权，这需要重点从协同效应、上市公司主业、业务重组难度等角度进行调查，不仅要基于市场角度评估B企业的竞争力、业绩的真实性与可持续性与财务数据进行相互印证，还需要重点评估交易双方在各方面可产生的协同性并通过财务指标进行量化，此外还需要评估此次交易带来的智能装备制造市场及产业格局的变化等方面的问题。
此次尽职调查我们采用定性研究与定量验证相结合的方法，通过大量的案头数据资料梳理分析和实地（外地分公司、生产车间、原材料成品仓库以及上下游合作方等）走访调查。
此次尽职调查的范围涵盖广泛，在法律尽调方面，我们主要从以下维度进行了尽职调查：历史沿革及现状、对外投资情况、企业治理及规范运营、企业主要经营业务情况、企业主要资产情况、重大债权债务及对外担保情况、劳动人事情况、安全生产、环境保护、质量技术监督、诉讼、仲裁及行政处罚等情况。在商业尽调方面，重点从行业投资现状及细分领域投资价值分析、行业成长周期及驱动因素、产业价值链、关键共性技术、产业创新要素、市场规模及增速、发展趋势及重大影响因素等维度进行调查分析。
可行性研究论证部分（含收购投资与财务预测）
- 维度一：项目总论
项目总论对整篇报告的内容做了高度精炼概括，让报告阅读者快速对项目情况有初步的概括了解。进一步细分还包括：- 项目基本概要
- 项目交易背景
- 项目交易目的
- 项目实施方案
- 项目综合效益指标
- 维度二：项目交易双方基本情况
- 收购方基本情况
- 交易对方基本情况
- 交易标的基本情况
重点从交易标的的概况、发展历程、产权控制关系、对外投资情况、公司管理及人员情况、主要资产及财务数据等维度展开调研分析
- 交易标的主营业务及经营情况
重点从主营业务具体情况及企业经营情况等方面展开分析
- 发展战略与经营计划
- 维度三：项目实施必要性及可行性
- 项目实施的必要性
一般从宏观环境发展现状及未来趋势研判、企业所处行业未来发展驱动因素及趋势、企业自身资源禀赋整合、企业内外部发展机遇、交易标的所处行业地位及优势分析等方面展开分析
- 项目实施的可行性
一般从政策法规符合性、后续经营可行性、市场发展前景可预见性、监管审查合规性、相关人员意见、资金筹措及交易周期等方面进行分析
- 项目实施的必要性
- 维度四：行业状况及目标市场分析
- 交易标的所处行业基本情况
- 交易标的所处行业竞争格局
- 交易标的所处行业主要竞争对手情况
- 维度五：项目交易估值及执行方案
- 交易标的评估情况
一般包括项目交易定价情况、可比公司估值情况等
- 项目实施计划
主要包括交易对价及支付方式、法人治理架构和人事安排、实施时间计划- 交易对价支付方式
- 法人治理结构和人事安排
- 实施时间计划
- 交易标的评估情况
- 维度六：项目收购投资与财务预测
- 项目收购总投资及资金筹措
- 项目总投资
- 资金安排
- 项目收购财务预测
主要包括标的公司历史财务数据、未来发展量化指标、收入成本利润预测、收购交易现金流量表、收购交易综合财务指标等- 标的公司财务核心历史数据
- 标的公司未来发展指标
- 标的公司收入成本利润预测
- 收购交易现金流量表
- 收购交易综合财务指标汇总
- 项目收购总投资及资金筹措
- 维度七：项目相关风险及对策
- 与交易相关的风险
- 交易暂停、中止或取消的风险
- 交易的审批风险
- 标的公司评估值增值较大的风险
- 流动性风险
- 市场及经营风险
- 相关产业上下游市场调整风险
- 经销商管理相关的风险
- 产品采购成本波动风险
- 产品价格及毛利波动风险
- 财务及评估风险
- 关联方交易涉及的税务风险
- 业绩不达预期风险
- 商誉减值相关的风险
- 应收帐款回款风险
- 账务处理不规范的风险
- 法律及合规风险
- 部分员工未签署劳动合同风险
- 社保公积金未缴纳或未足额缴纳风险
- 未决诉讼相关的风险
- 收购后整合相关风险
- 与交易相关的风险
- 维度八：研究结论
- 以上目录大纲根据博思远略股权收购项目案例整理，仅供参考。
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